コラム

 公開日: 2011-04-06 

株主総会を検査する!


皆さんは、会社の株主総会に出席したことがありますか?
私は、かつて2回ほど広島に本社があった東証1部上場企業の株主総会に出席したことがあります。
これは、あくまで株主として出席したわけです。

弁護士は、株主ではないのに株主総会に出席することもあるのです。
それは、株主総会の進行や議事を検査するために総会検査役に選任された場合です。
この総会検査役という存在、非常に理解しにくい存在です。

会社の株主は、株主総会が適正に行われているかどうかを検査するために裁判所に総会検査役の選任を請求できます。
事件としては、「商事非訟」という分野に属しますが、弁護士でも経験のない人が多いはずです。

一般的には、非上場会社(閉鎖会社)の株主間で会社経営に争いが起こったとき、少数派の株主が選任を申請する場合が多いと思います。
少数派は、多数決では負けるので、議事進行について適正に行われているか関心があるわけです。

そこで、総会検査役の選任を裁判所に申請するのですが、裁判所は大体地元の弁護士を選任します。
私は、この総会検査役に選任されて、事務員と一緒に株主総会に出席したことがあります。

事務員を同行したのは、検査役としての細々した仕事があるからです。
録音テープ(MD)を持って少し早めに赴き、出席者の氏名や委任状を確認する必要があります。
また、後日総会の議事や進行について議事録を提出する必要があるのです。

その時は、1時間以上株主総会が行われ、それなりの議論はあったものの、一応平穏に株主総会が終わりました。
そこで、録音テープ(MD)を再生し、総会の議事進行や質疑応答の内容を議事録にまとめ、それを裁判所に提出して仕事は終わるのです。

ただ、少し面白いと思ったのは、総会検査役の選任を申し立てるのは、少数株主側なのですが、報酬を支払うのは会社側なのです。
つまり、多数株主側が総会検査役の報酬を支払うわけです。
そうすると、本来の利用方法がどうであれ、これはちょっとした嫌がらせになるのかな~と思ったりするわけです。

総会検査役の申し立てが行われる会社は、ほとんどが同族会社だと思うのです。
親族間の仲が悪いと、いつか総会検査役の選任申立ての通知があなたの会社にも届くかもしれません。
それを避けるためには、喧嘩せず仲良く会社を運営することだと思います。

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弁護士 中根弘幸

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